發現

    “你來我往”的神州控股股權之爭

    北青報記者注意到，如火如荼的萬科股權大戰，已經掩蓋了此前神州控股(此前從聯想集團拆分出來)的股權之爭。

    廣電運通對港股神州控股的收購始于今年3月，此后動作迅猛，攻勢如潮。據其披露的公告稱，3月15日收盤，持有神州控股6066.2萬股普通股，占神州控股已發行普通股股份的5.52%。3月24日和25日，買入神州控股占總股本的比例分別達6.85%和8.40%。

    3月31日稱，截至3月21日收盤共持有神州控股11077萬股普通股，占神州控股已發行普通股股份的10.09%。5月19日再次公告，買入神州控股占總股本的比例達11.08%。此舉來者不善，神州控股董事長郭為持有神州控股的比例為6.59%，廣電運通當時已超過郭為的持股量，成為第一大股東。

    神州控股啟動毒丸計劃，以反制廣電運通。6月1日晚間，神州控股發布公告宣布要收購北京海淀區中關村神州數碼大廈4-9層及18層物業，擬持有作為辦公場所之用。神州控股支付的代價最高6.3億(約7.5億港元)，將通過發行不超過1.49億股支付，占擴大后股本的12.01%；發行價5港元，較上一交易日收報折讓20.63%。

    一旦完成此次收購，賣方 Ford Star PacificLimited持有神州控股總股份比例將達到12.01%，廣電運通持股比例相應地從11.08%稀釋到9.75%。這會導致神州控股的控股權再度發生改變。廣電運通不為所動，繼續“買買買”。廣電運通在6月23日公告，截至2016年6月16日收盤共持有神州控股15539.2萬股普通股，占神州控股已發行普通股總股份的14.15%。

    廣電運通多次表示，入股神州控股是對神州控股業務發展模式及未來發展前景的認可和看好，同時布局未來的戰略版圖。廣電運通表示，從純粹財務投資的角度看，神州控股是被嚴重低估的優質資產，遠低于國內上市的銀行軟件企業70倍市盈率估值水平。

    應對

    A股上市公司增設反惡意并購條款

    面對管理層與大股東之間的股權白刃戰，A股上市公司紛紛修訂公司章程，增設反惡意并購條款，預防控制權旁落。

    6月29日，中國寶安股東大會上，修改后的公司章程獲得了通過，從而將“金色降落傘”和“驅鯊劑”兩項反惡意并購條款寫入了中國寶安的公司章程。

    房地產公司世聯行擬修訂公司章程，增加條款，“董事會可以向股東大會提出董事、非職工監事候選人的提名議案。連續兩年以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東、監事會可以向董事會書面提名董事、非職工監事的候選人，由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉”。

    同時，世聯行還規定，“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的股份達到3%時，應當在該事實發生之日起3日內，向公司董事會作出書面報告，在上述期限內，不得再行買賣公司的股票。另外，股東所持公司已發行的股份比例每增加或者減少3%， 應當依照前款規定進行報告。在報告期限內和作出報告后2日內，不得再行買賣公司的股票。”據了解，《公司法》對上述持股比例變動的信息披露標準為5%。

    對此，深交所下發問詢函要求世聯行回復，上述修訂是否存在限制股份收購及轉讓的情形，并詳細說明相關制裁措施的合理性以及該條款是否限制公司股東表決權及損害公司股東的基本權利。世聯行6月8日公告，由于對公司章程及相關公司制度修改較多，待各方充分論證后再提交股東大會審議。