(一)九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件
九個資管計劃與鉅盛華構成所謂一致行動人關系并將表決權讓渡給鉅盛華的前提，是九個資管計劃為符合《上市公司收購管理辦法》的收購人。九個資管計劃根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》分別設立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》關于股東的條件，無法在工商登記機關辦理登記。因此，九個資管計劃不符合《上市公司收購管理辦法》中關于“收購人”的條件。同時，根據《證券法》，中國證券登記結算公司提供的信息表明，九個資管計劃為萬科股票的證券持有人。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，資管計劃所持股票可以進行買賣，但是不具備成為收購人的條件，不能參與“舉牌”，并構建一致行動人關系。鉅盛華也認為，九個資管計劃由其“管理”。如前所述，這就涉及通道業務等問題，九個資管計劃本身存在違法問題，更不符合上市公司收購人的條件。而且九個資管計劃認定為鉅盛華一致行動人后，萬科股票將鎖定12個月，即使達到資管計劃合同約定的預警線和平倉線，萬科股票也不能賣出，使得原先資管合同的約定無法執行。這個情況說明，根據資管合同的約定，九個資管計劃不得參與并購舉牌。
（二）九個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權
根據《基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》等辦法規定，資產管理人應當代表資管計劃實施相關法律事務，但是代表資管計劃行使表決權事關資產委托人的重大權利，不是資產管理人的法定職責。資產管理人與劣后級委托人鉅盛華簽訂補充協議讓渡資管計劃持股全部表決權沒有法律依據。
鉅盛華作為九個資管計劃的劣后級委托人沒有法律依據代表資管計劃行使表決權，也無權替代資產管理人代表資管計劃進行信息披露。隨著萬科股價的下跌，部分資管計劃已經接近平倉線。如果繼續下跌，鉅盛華作為劣后級委托人的權益有可能全部消失。顯然，鉅盛華沒有法律依據代表資管計劃行使所持全部股票的表決權。
九個資管計劃的優先級委托人合同簽署人均為商業銀行。不論商業銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業銀行如果作為優先級委托人擁有萬科股票的表決權，都已經涉嫌違反《商業銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資的規定。如果商業銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權，又如何約定向鉅盛華進行轉讓。
如果認為銀行理財資金不受《商業銀行法》管制，商業銀行也就更沒有法律依據以商業銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權進行讓渡。
