（三）九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務

　　根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和《證券公司融資融券業務管理辦法》，只有經批準的證券公司可以從事“向客戶出借資金買入股票”的證券融資業務。去年股市異常波動的一個重要教訓就是大量機構未經許可，從事“向客戶出借資金買入股票”的場外股票融資業務。

　　2015年9月，中國證券監督管理委員會《關于繼續做好清理整頓違法從事證券業務活動的通知》中明確，信托產品中如果存在“優先級委托人享受固定收益，劣后級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令”的情況，應該作為場外配資予以清理。2015年11月，中國證券監督管理委員會《關于規范證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》，將場外配資的清理范圍從信托產品賬戶擴展到證券期貨經營機構的私募自營產品，并再次強調“優先級委托人享受固定收益、劣后級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令參與股票投資的私募資管產品”涉嫌場外配資。

　　2015年11月12日，深圳市中級人民法院發布了《關于審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》。該指引規定，“場外股票融資合同屬于《中華人民共和國合同法》第五十二條第（四〉、（五）項規定的情形，應當認定為無效合同”。在起草說明中，深圳市中院認為，根據《證券法》規定，只有證券公司經批準可以開展融資業務，其他各種形式均為無效合同。

　　根據鉅盛華披露的信息，九個資管計劃的優先級委托人享受固定收益，按季度支付；劣后級委托人鉅盛華下達投資建議，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。這已經涉嫌從事非法股票融資業務。

　　萬科墾請監管部門對上述情況予以核查，對核查發現的場外配資業務，按照《關于規范證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》予以清理。

　　綜上，萬科認為九個資管計劃本身存在違法資產管理業務的法律法規問題，不符合《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人的條件。同時，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規的強制性規定，則合同無效。因此，萬科懇請監管部門對上述資管計劃的合法合規性進行核查。在核查結果出臺前，不具備行使表決權的資格。

　　三、九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據

　　根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，在資管計劃存續期內，如萬科召開股東大會，資產管理人應按照劣后級委托人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權；如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，資產管理人應按鉅盛華出具的指令所列內容行使相關權利。

　　經調查了解，我們認為九個資管計劃的管理人聽命于劣后級委托人行使表決權，缺乏合法依據。