萬科股權(quán)之爭(zhēng)

　　恒大集團(tuán)日前宣布，已投入90多億元買入萬科A約5.17億股，占總股本約4.68%，持股比例超過萬科管理層，位列萬科前十大股東第四名。至此，圍繞上市公司萬科企業(yè)股份有限公司的股權(quán)之爭(zhēng)已由寶能、華潤(rùn)、安邦、萬科管理層的“四重唱”變成“五人行”——

　　萬科股權(quán)之爭(zhēng)，這場(chǎng)被認(rèn)為具有標(biāo)桿意義的上市公司股權(quán)爭(zhēng)奪“大戲”，一年多來是如何上演的，劇情還可能怎么發(fā)展？《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》記者進(jìn)行了全景式梳理。

　　姚振華“半夜敲門”

　　寶能系大舉增持

　　2015年7月和8月份，寶能系通過多次舉牌，將持有萬科的份額猛增至15%左右，耗資約230億元，首次撼動(dòng)華潤(rùn)集團(tuán)有限公司坐了10余年的萬科第一大股東之位。

　　寶能系實(shí)際控制人是姚振華。上世紀(jì)90年代，姚振華到深圳創(chuàng)業(yè)，經(jīng)過23年發(fā)展，其創(chuàng)立的寶能系公司已初具規(guī)模，共有四大板塊：寶能集團(tuán)、寶能控股、前海人壽及相關(guān)業(yè)務(wù)、鉅盛華及相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　在萬科董事局主席王石和萬科總裁郁亮緊急與華潤(rùn)高層溝通后，華潤(rùn)表示會(huì)繼續(xù)支持萬科。在2015年8月至9月間，華潤(rùn)花費(fèi)約5億元，通過兩次增持萬科約0.4%的股份，使其持股達(dá)到15.29%，以微弱優(yōu)勢(shì)重奪第一大股東之位。

　　然而，不到半年時(shí)間，寶能系再次發(fā)力。2015年12月，萬科A發(fā)布公告稱，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽合計(jì)持有萬科A總股本超過20%。這意味著，萬科大股東易主，寶能系再度“上位”。

　　自2015年12月份啟動(dòng)以來，萬科A股價(jià)一路上攻，在短短14個(gè)交易日內(nèi)錄得5個(gè)漲停，股價(jià)漲幅接近70%。2015年12月中旬，萬科發(fā)布公告稱停牌籌劃資產(chǎn)重組，這也意味著暫時(shí)關(guān)閉了“戰(zhàn)場(chǎng)”。

　　與“不受歡迎”的寶能系相比，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)起初被看做援助萬科的“白衣騎士”。“白衣騎士”是一種反收購(gòu)策略，也就是當(dāng)上市公司成為其他企業(yè)的收購(gòu)目標(biāo)后，管理層去尋找一家“友好”的第三方來競(jìng)購(gòu)公司股份。

　　2015年12月底，萬科發(fā)布聲明稱，安邦保險(xiǎn)在舉牌萬科后，萬科與其進(jìn)行了卓有成效的溝通，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東。緊隨其后，安邦保險(xiǎn)集團(tuán)發(fā)表聲明稱：看好萬科發(fā)展前景，會(huì)積極支持萬科發(fā)展。看起來，“寶萬之爭(zhēng)”要畫上句號(hào)了，然而事情并沒有那么簡(jiǎn)單。

　　王石引“白衣騎士”

　　新老東家齊反對(duì)

　　鑒于安邦至今沒有掏出真金白銀繼續(xù)增持，2015年底開始停牌之后的數(shù)月間，萬科管理層繼續(xù)尋找更厲害的“白衣騎士”。

　　2016年3月份，萬科公告稱，已與深圳地鐵集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作備忘錄。萬科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購(gòu)深鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，預(yù)計(jì)交易規(guī)模介于400億元至600億元之間。如交易成功，深圳地鐵將成萬科長(zhǎng)期的重要股東。

　　按照2015年底萬科停牌前股價(jià)的90%向深圳地鐵進(jìn)行增發(fā)計(jì)算，深圳地鐵用590億元的總價(jià)就可超越寶能，將成為萬科新的第一大股東。

　　這一方案看似既能趕跑寶能系，又能贏得新舊股東的支持，迅速獲得萬科董事會(huì)贊同。今年6月份，萬科發(fā)布公告稱，相關(guān)議案已分別獲得萬科與深圳地鐵董事會(huì)審議通過。方案顯示，萬科將向深圳地鐵發(fā)行28.72億股A股股份，深鐵持股將占萬科攤薄后總股本逾20%，有望成為第一大股東。增發(fā)之后，萬科原第一、第二大股東寶能系和華潤(rùn)，持股比例將被分別稀釋至約19%和12%。

　　然而，這一方案遭到“老東家”華潤(rùn)集團(tuán)的明確反對(duì)，華潤(rùn)派駐萬科的3名董事投下反對(duì)票，并表示：質(zhì)疑決議通過的合法性，對(duì)萬科沒有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強(qiáng)烈不滿。“新東家”寶能系也公開表態(tài)：萬科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠(chéng)信履職；萬科監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制的企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。