停牌逾4個(gè)月的中冠A周二晚間披露資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司股票將于10月15日開市起復(fù)牌。

　　公司擬置出全部資產(chǎn)及負(fù)債，置入神州長城100%股權(quán)，交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為建筑裝飾工程設(shè)計(jì)與施工、機(jī)電設(shè)備安裝工程施工、建筑幕墻工程施工，陳略將成為公司新的實(shí)際控制人。

　　神州長城是國內(nèi)領(lǐng)先的大型裝飾企業(yè)，在高端酒店及精裝住宅的裝飾工程業(yè)務(wù)中具有突出的競爭優(yōu)勢，已累計(jì)完成超過百家五星級酒店的施工與設(shè)計(jì)。截至2014年7月31日未經(jīng)審計(jì)全部賬面值為6.94億元，預(yù)估值為30.68億元，增值率約314.92%。其2011年至2013年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤6261.09萬元、9840.38萬元、1.1億元，今年1-7月實(shí)現(xiàn)凈利潤9989.67萬元。

　　根據(jù)預(yù)案，此次交易置出資產(chǎn)暫作價(jià)5.9億元，置入資產(chǎn)暫作價(jià)30.68億元，二者等值部分將進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分由上市公司向神州長城全體股東發(fā)行股份進(jìn)行購買。

　　公司擬以9.84元/股的價(jià)格向陳略等17名交易對方發(fā)行2.52億股，購買其持有的置入資產(chǎn)作價(jià)超過置出資產(chǎn)作價(jià)部分，另向陳略及慧通2號以同樣價(jià)格發(fā)行6199.19萬股募集配套資金不超過6.1億元，用于開拓海外建筑工程項(xiàng)目所需的高額保函保證金及手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用、籌建海外營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、搭建滿足公司發(fā)展的第二階段信息化建設(shè)以及為上市公司支付本次交易相關(guān)的稅費(fèi)及中介費(fèi)用。其中陳略擬認(rèn)購不超過5億元，慧通2號認(rèn)購不超過1.1億元。

　　交易完成后，陳略及其一致行動人持有上市公司的股權(quán)比例合計(jì)為42.22%，若不考慮配套融資因素，其直接和間接持股比例也將達(dá)到36.37%，超過華聯(lián)集團(tuán)在交易前32.48%的持股比例而成為公司新的實(shí)際控制人。

　　根據(jù)各方簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，陳略夫婦承諾神州長城2014年至2017年度經(jīng)審計(jì)扣非后凈利潤分別不低于1.82億元、2.8億元、3.67億元和4.86億元，否則將進(jìn)行補(bǔ)償。

　　因此次購買資產(chǎn)作價(jià)高達(dá)30.68億元，為上市公司上一經(jīng)審計(jì)會計(jì)年度資產(chǎn)總額的近18倍，故構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和借殼上市。而此次交易為中冠A與潛在控股股東之間的交易，且交易置出資產(chǎn)的接收方為公司實(shí)際控制人華聯(lián)集團(tuán)或其指定第三方，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　因籌劃重大事項(xiàng)，中冠A自6月10日起停牌至今。