4、萬科重組議案是否具有法律效益?

　　此次回避投票的獨立董事張利平成為了左右萬科華潤之爭的關鍵人物。

　　按照張利平本人的說法，由于其是黑石集團大中華區主席，黑石與萬科是利益關聯者，因此作為黑石的高層，并不合適參與此次董事會的表決，因此在投票時選擇回避。

　　但是目前還有一個爭論點是：張利平到底算不算關聯關系?有人說，獨立董事張利平是黑石集團高層，本次交易是萬科與深圳地鐵，與黑石并無關系，張利平根本就不是什么關聯方，不存在回避表決的情況。因此，張利平不算回避，不應當排除在法定人數之外，同時張利平沒投票，應當算棄權。這樣算來，決議并未通過。

　　萬科在H股的公告中則表示：本議案不存在需要回避表決的董事。

　　6月19日，萬科發布澄清公告，表示當時說法不掙錢，張利平董事已經申請回避表決。

　　按照萬科方面的的解釋：“按照《公司法》第129條和我國執行的關聯關系董事表決權排除制度，相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決，投票率是7/10，因此，萬科重組議案具備法律效益。”

　　但是，華潤公開質疑萬科決議通過的合法性。

　　6月18日下午，華潤集團官方微信號“華潤”發表公開聲明，明確質疑萬科重組方案通過決議的合法性。

　　5、華潤反對重組的理由是什么?

　　對于萬科深鐵重組方案，華潤投反對票的原因主要有六點：

　　1)近期深圳土地市場異常火熱，在此時點大舉增加深圳土地儲備的風險加大;

　　2)考慮到稅費，本次注入的項目實際土地樓面價格將上升，將對項目盈利能力構成壓力;3)地鐵項目一般會受到多個政府部門監管，同時對地鐵上蓋物業的規劃設計、建筑質量等有一定的限制或特殊要求，將提高對項目開發的技術性要求、增大對整個開發進程控制的難度，從而影響項目的開發進度及開發成本;

　　4)本次項目規模較大，開發周期及資金回收期較長，導致短期內難以實現收入，現有股東在2016-2018年的每股盈利將被攤薄;

　　5)公司與地鐵集團較適合采用在項目層面合作的方式;

　　6)公司可通過債權融資支付全部交易對價，無需發行大量股票。

　　6、投票通過還要經過哪幾道程序?

　　針對此次董事會決議的重組方案，后續還需過兩大關口：

　　一是萬科預計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案;

　　二是最快于9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。屆時股東會對公司增資作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　7、華潤的真實意圖是什么?會和寶能聯手嗎?

　　目前，華潤持股萬科15.29%，僅次于持股24.26%的寶能系。而萬科管理層持股比例為4.14%。在萬科11位董事會成員中，華潤系占有3席。而寶能系目前還沒有成員進入董事會。

　　有觀點認為，如果華潤和寶能聯合的話，兩家持股接近40%，足以否決任何協議。

　　事實上，此次矛盾中，華潤的主要論據除了作為董事的知情權沒有達到之外，還有就是深鐵的引進直接影響了華潤的持股權，一旦完成增發，華潤股權將從接近16%被稀釋至12.1%。據澎湃新聞了解，華潤決策層之所以頻頻發出對于萬科管理層的質疑，一個主要因素是華潤集團層面對于萬科態度的轉換，由于萬科的規模越來越龐大，華潤決策層認為完全可以將萬科納入華潤體系，這將給這家央企的業績帶來巨大增益。據經濟觀察報報道，傅育寧已經找到國資委請求收購寶能系股份，國資委原則同意。雖然此后華潤對國資委批準一事澄清，但此事并不是空穴來風，而是華潤集團試圖做大地產板塊的意愿表達。

　　由于公開報道中傅育寧已經向國資委表達了收購申請，則從邏輯上理解，只有在先期和寶能系有收購約定的情況下才會有這一舉動，這也顯示華潤聯合寶能并非不可能。另一個側面證據是，公開報道稱，春節之后的2月底，寶能實際控制人姚振華曾經與傅育寧見面，雙方談了一個多小時。

　　8、寶能系的下一步：資金鏈會斷裂嗎?

　　從2015年7月開始，寶能系名下兩家公司通過多個資管計劃買入萬科股票，動用資金接近400億元。據財新報道，“寶能系”收購萬科的資金至少包含在不同金融市場的四層加杠桿動作，真實杠桿累加超過10倍，而銀行理財資金是重要的“金主”。

　　有分析認為，由于大杠桿所對應的巨額資金成本，萬科長期間的停牌很可能讓寶能系資金狀況不堪重負。

　　6月18日，澎湃新聞從接近寶能系人士處了解到，目前前海人壽一季度的保費收入已經超過600億，預計上半年將超過1000億，已經大幅度超越2015年全年的800多億。“現在只能告訴你姚老板(振華)的資金肯定是沒問題的，甚至萬科開(復牌)出來如果大幅度下跌可能還會再買進”。這位人士表示。

　　9、萬科周一復牌?

　　萬科獨立非執行董事華生于6月18日晚間發布微博稱：萬科董事會我發言說，寶能舉牌后我曾多次批評萬科管理層的輕率表態，高度肯定華潤過去在公司治理中的基石作用。但華潤長期搖擺后今天突強調要堅決控股，既逼退寶能又反對深鐵入主，而自己并無資產注入方案，今獨立董事若聽從大股東否決重組，萬科周一復牌勢必連續暴跌，這將嚴重損害廣大投資者利益……

　　可以看到，里面提到“萬科周一復牌”字樣。萬科董事會秘書朱旭此前告訴澎湃新聞，投票完畢后，萬科將于6月18日前向深交所提交重組預案，在得到深交所回復后復牌。

　　按照此前推算，在深交所回復后，萬科的復牌時間可能會在6月底7月初。

　　10、萬科管理權之爭大結局的幾種可能性

　　一，如果議案順利進行，完成交易后，深圳地鐵、深圳市鉅盛華股份有限公司及華潤股份有限公司占股比例為20.65%、19.27%、12.10%。也就是說，深圳地鐵坐穩萬科第一大股東的位置。

　　二，但是目前，寶能、安邦等關鍵股東均未表態。對華潤來說，其至少還有兩次機會提出自己的意見，下一次的董事會及股東大會，并且需要聯合更多的股東。

　　如果華潤寶能聯手，則華潤將獲得最多近40%的萬科股權，從而獲得萬科控股權，使得萬科多年來第一次擁有了實際控制人，屆時萬科的管理層勢必會受到大股東的影響，由于華潤集團本身名下地產公司華潤置地有多年地產運作經驗，萬科高管人選可能會從中產生，而萬科整個格局為之一變。

　　三，寶能系獲勝，寶能系人士進入萬科董事會，但由于寶能系缺乏大型地產集團的管理經驗，萬科管理層短時間保持穩定的可能性較大。