交易概述：

　　1、深圳市洪濤裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”、“受讓方”或“洪濤股份”）與北京尚學跨考教育科技有限公司（以下簡稱“丙方”、“跨考教育”或“標的公司”）及標的公司股東張愛志、曹先仲、張文平（以下簡稱“乙方”或“原股東”）共同簽署了《股權轉讓及增資協議》，各方初步商定甲方以股權轉讓方式以人民幣23520萬元的對價取得標的公司70%的股權。在標的公司上述股權轉讓完成后，各方一致按其所持標的公司的股權比例對標的公司增資人民幣1792.11萬元，增資完成后標的公司的注冊資本將變更為人民幣2000萬元。

　　2、洪濤股份第三屆董事會第十四次會議于2015年3月13日在公司一樓會議室以現場的方式召開，公司7名董事一致表決通過了《關于收購北京尚學跨考教育科技有限公司股權并增資擴股的議案》。

　　標的公司基本情況：

　　北京尚學跨考教育科技有限公司，于2012年12月19日成立，法定代表人為張愛志，注冊資金為207.89萬元人民幣。經營范圍：教育技術開發；網絡技術服務；商務辦公服務；接受委托提供勞務服務；教育信息咨詢、文化信息咨詢、商務信息咨詢（中介除外）；銷售辦公用品、電子產品。

　　標的公司業績承諾：

　　標的公司管理層股東承諾：標的公司2015年度、2016年度及2017年度經審計的凈利潤（以扣除非經常性損益的凈利潤為計算依據，并以受讓方認可的會計師事務所出具的專項審計報告為準）分別不低于人民幣3500萬元、4600萬元及6000萬元。如標的公司2015年度、2016年度、2017年度的實際凈利潤低于承諾數，則標的公司原股東應按照約定按各自股權比例向受讓方履行現金補償義務。

　　本次交易的目的和對公司的影響：

　　（一）收購跨考教育符合公司戰略發展需要

　　公司于2014年提出了把發展職業教育作為公司未來的第二主業的重要戰略，并在2014年下半年經營計劃中作出重要部署：公司將大力推動中裝新網各項業務發展，并把中裝新網職業教育業務作為優先發展戰略。繼續關注與中裝新網有協同效應和互補作用的標的，逐步形成企業在線上線下職業培訓領域內的綜合服務能力。

　　跨考教育創辦于2008年，專注于考研培訓領域，致力于為大學生提供高端學歷與職業提升整體解決方案。跨考教育發展至今已成為擁有近千名全職教職員工，10所直營、150所二三級城市加盟分校的教育集團，辦學布局以北京為中心，輻射上海、杭州、南京、天津、濟南、大連、長春、沈陽、合肥等各省市，建成2大全日制教學基地、5大網站和2大線上教育直播平臺。跨考教育每年覆蓋30萬考研用戶，服務約1.5萬學員，人均費用1萬元。跨考教育已構建職業培訓領域先進的教學產品體系和團隊、移動題庫，O2O服務平臺、管理體系。收購跨考教育符合公司戰略發展需要，有利于公司以此為核心加快職業教育業務的發展。

　　（二）收購跨考教育符合國家加快發展現代職業教育的趨勢

　　2014年6月，國務院《關于加快發展現代職業教育的決定》提出:到2020年，形成適應發展需求、產教深度融合、中職高職銜接、職業教育與普通教育相互溝通，體現終身教育理念，具有中國特色、世界水平的現代職業教育體系。

　　跨考教育在多年的經營過程中，積累了豐富的在線教育及O2O平臺運營經驗，包括用戶體驗、產品開發及服務、技術開發等。公司收購跨考教育后，將有效提升公司在線教育平臺運營經驗。同時，跨考教育發展至今已擁有豐富的線下服務資源。因此，本次交易將直接補充、完善公司線下服務渠道，增強公司市場競爭力。

　　（三）助力中裝新網，打造建筑裝飾行業職業在線教育培訓和認證平臺

　　公司于2014年3月份收購中裝新網后，提出了優先發展職業教育的發展戰略。中裝新網在建筑裝飾行業具有豐富的行業經驗和資源，而跨考教育積累了豐富的在線教育及O2O平臺運營經驗并擁有本科三年級、四年級人群入口優勢，公司將加快整合中裝新網及跨考教育雙方資源，，實現優勢互補，為千萬名建筑及裝飾從業人員提供學歷、資格證、繼續教育等有價值的服務，打造建筑裝飾行業職業在線教育培訓和認證的一流人才服務與認證平臺。

　　（四）擴大公司業務范圍，增強公司未來盈利能力，提升公司價值

　　本次交易是公司發展第二主業，實施職業教育發展戰略的重要舉措，有助于公司整合優質市場資源，擴大公司綜合實力，同時還將對公司未來財務狀況和經營成果產生一定的積極影響。