【編者按】前不久，在顧家家居與喜臨門發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)作廢的新聞發(fā)生后，喜臨門股票上漲并創(chuàng)下了下半年來(lái)的新高。這起看上去以“控股式收購(gòu)”為目的的收購(gòu)案，暫時(shí)以失敗告終。要想曲線控股一家比自身并沒(méi)有弱很多的上市公司，顧家家居面臨的難題還很多，不過(guò)有意思的是，顧家家居接下來(lái)的外延式并購(gòu)將如何開(kāi)展？我們拭目以待。

    文章發(fā)于第一家具網(wǎng)，經(jīng)億歐家居編輯，供行業(yè)人士參考。

    顧家家居與喜臨門4月14日發(fā)布一紙公告，宣布他們?nèi)ツ?0月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》自動(dòng)終止。原因是在約定的時(shí)間內(nèi)，雙方談判不成功，未獲共識(shí)。

    去年兩家公司公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)時(shí)，行業(yè)在震驚之余，并非所有人都看好這項(xiàng)交易。果然資本市場(chǎng)也投了反對(duì)票。在公告次日喜臨門股票出現(xiàn)了一日漲停，但是之后股價(jià)持續(xù)低迷，最低竟跌至7.9元，是公告收購(gòu)股價(jià)15.2元的約52%。

    控股式收購(gòu)?fù)ǔｋy以成功

    ▽

    不僅僅是在家具界，在很多行業(yè)，控股式收購(gòu)常常以被收購(gòu)方從市場(chǎng)上消失作為終曲。很多收購(gòu)的案例是兩敗俱傷，1+1小于2。有資料顯示，收購(gòu)的成功率只有30%，70%的收購(gòu)都是失敗的。

    其實(shí)，喜臨門之所以簽定此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)，據(jù)分析是一筆大額債務(wù)將到期，公司為了紓困而作出這一選擇。可見(jiàn)，喜臨門控股股東并沒(méi)有真正的意向想出售公司控股地位。

    查看喜臨門與顧家家居的財(cái)務(wù)報(bào)表，作為收購(gòu)方的顧家家居并不比喜臨門強(qiáng)多少。兩者的收購(gòu)如果成功，將又是一起看上去并不和諧的并購(gòu)案例。作為被收購(gòu)方的喜臨門中層與基層員工是否真的服氣，很難預(yù)知。因此，收購(gòu)后的真正融合也將成為一個(gè)難題。

    外延擴(kuò)張式收購(gòu)隱患重重

    ▽

    喜臨門的財(cái)務(wù)緊張，其實(shí)也源起于收購(gòu)。

    2015年5月，喜臨門宣布以7.2億元現(xiàn)金完成對(duì)晟喜華視前身浙江綠城文化傳媒有限公司100%股權(quán)的收購(gòu)。收購(gòu)后，喜臨門賬面商譽(yù)由0增至6.34億元。

    彼時(shí)晟喜華視作出承諾，2015年～2017年，凈利潤(rùn)分別不低于6850萬(wàn)元、9200萬(wàn)元、12000萬(wàn)元。從實(shí)際完成情況看，2015年～2017年，晟喜華視分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7007.46萬(wàn)元、8432.38萬(wàn)元、12285.19萬(wàn)元。三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)27725.03萬(wàn)元，整體完成率98.8%。

    財(cái)報(bào)并入晟喜華視后，喜臨門業(yè)績(jī)十分亮眼。2015年～2017年，喜臨門分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.87億元、22.17億元、31.87億元。其中影視板塊毛利率最高，2017年達(dá)到了54.22%。

    華麗的財(cái)報(bào)背后暗藏隱憂。根據(jù)2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，喜臨門公司預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損3.9億元至虧損4.4億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為虧損4.25億元至虧損4.75億元。而虧損最重要的原因就是全資子公司晟喜華視經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)不達(dá)預(yù)期，公司擬對(duì)其商譽(yù)計(jì)提減值。

    另一家2018年預(yù)計(jì)虧損的公司曲美家居，也是因?yàn)閯?dòng)用36億多元的資金蛇吞象似地收購(gòu)一家挪威家具公司，而背上了沉重的債務(wù)，公司經(jīng)營(yíng)也從贏利轉(zhuǎn)為虧損。

    如今，喜臨門與曲美的前車之鑒還沒(méi)有能夠讓顧家家居警醒，它仍然在尋求控股喜臨門，據(jù)報(bào)道是通過(guò)購(gòu)買喜臨門控股股東發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的方式間接控股。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)作廢的真正原因可能是收購(gòu)價(jià)格沒(méi)談妥

    ▽

    關(guān)于意向書(shū)為何終止，雙方的公告是這樣表述的：

    顧家家居于2018年10月14日與喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》的約定，本意向書(shū)有效期為自本意向書(shū)簽訂之日起六個(gè)月，有效期屆滿后，若合同雙方仍未簽訂正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書(shū)自動(dòng)終止。

    根據(jù)半年前的這份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》，顧家家居擬以單價(jià)不低于15.20元/股、總價(jià)不低于13.8億元的價(jià)格，收購(gòu)喜臨門不低于23%的股權(quán)，交易完成后喜臨門將成為顧家家居控股子公司。

    自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》簽署后，雙方就合作細(xì)節(jié)展開(kāi)了多次深入的交流與洽談，但鑒于商洽過(guò)程中主客觀條件影響，交易雙方最終未能在意向書(shū)有效期屆滿前達(dá)成共識(shí)并簽署正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因此意向書(shū)自動(dòng)終止。

    公告中不便明說(shuō)的理由大概是：顧家家居以15.2元每股的價(jià)格收購(gòu)，相對(duì)于半年來(lái)喜臨門的股價(jià)，確實(shí)是太高了。3月1日前，喜臨門公司股價(jià)處于10元以下，相比于15.2元，有著5元以上的價(jià)差，實(shí)在讓收購(gòu)方難以接受。當(dāng)然這只是筆者揣測(cè)。

    據(jù)報(bào)道，4月3日，顧家家居及其子公司參與認(rèn)購(gòu)了證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之天風(fēng)證券2號(hào)分級(jí)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（下稱資管計(jì)劃）。

    4月10日，該資管計(jì)劃承接了“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共11.05億元，這四只產(chǎn)品均為華易投資發(fā)行的可交換公司債券。

    在資管計(jì)劃中，顧家家居及其子公司認(rèn)購(gòu)了3.1億元B級(jí)份額。產(chǎn)品為正時(shí)，B級(jí)份額承擔(dān)90%的盈利，當(dāng)然虧損時(shí)，也承擔(dān)90%的虧損。

    根據(jù)公告，資管計(jì)劃需在設(shè)立滿6個(gè)月建倉(cāng)期內(nèi)完成80%以上可交債的轉(zhuǎn)股。華易可交債目前的換股價(jià)格為11.32元/股，如果全部換股，可以轉(zhuǎn)換為喜臨門股票8834萬(wàn)股，占總股本的22.38%，華易投資的持股比例將下降至21.47%，資管計(jì)劃將成為喜臨門的單一第一大股東。

    這樣的實(shí)際行動(dòng)，不但引起了局外人的合理聯(lián)想，也驚動(dòng)了上海證券交易所。

    上交所對(duì)資管計(jì)劃與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》終止二者之間的關(guān)系表示關(guān)注。

    上交所要求披露，顧家家居是否以認(rèn)購(gòu)資管計(jì)劃替代原定的股權(quán)受讓，二者是否構(gòu)成一攬子交易或安排；同時(shí)，要求說(shuō)明，顧家家居認(rèn)購(gòu)超過(guò)50%的B級(jí)份額，并承擔(dān)90%的虧損或盈利，是否以取得喜臨門的控制權(quán)為目的；顧家家居未來(lái)是否有繼續(xù)增持計(jì)劃。

    上交所同時(shí)明確要求說(shuō)明，顧家家居是否擬通過(guò)資管計(jì)劃投資華易可交債并結(jié)合自身已有持股收購(gòu)、控制喜臨門，是否對(duì)顧家家居本身構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，相關(guān)行為是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。

    外界合理想象顧家家居是想以較低價(jià)格曲線控股喜臨門。但是無(wú)論如何，資本市場(chǎng)對(duì)喜臨門與顧家家居的交易終止是持歡迎態(tài)度的。4月15日，喜臨門股票以上漲2.93%報(bào)收，這是在上一個(gè)交易日上漲10%基礎(chǔ)上的再次上漲，股價(jià)已創(chuàng)下半年來(lái)的新高，以13.36元報(bào)收。

    顧家家居看上去仍然想以做大為目標(biāo)，進(jìn)行外延式并購(gòu)。

    不看好此類收購(gòu)的理由是：一個(gè)品牌還是在創(chuàng)業(yè)者手里更容易做大，況且喜臨門作為床墊領(lǐng)軍企業(yè)，如果不犯激進(jìn)、冒進(jìn)的錯(cuò)誤，本可以過(guò)得更好。