近日，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管一部主任歐陽澤華表示，中國正面臨一波并購浪潮的拐點(diǎn)，社會(huì)游資和IPO排隊(duì)企業(yè)都在尋求并購機(jī)會(huì)，達(dá)不到IPO標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)也可以選擇被并購。

　　去年以來，IPO的持續(xù)緊縮使并購成為其最有力的“接班人”。有關(guān)專家指出，上市公司的并購正趨于主業(yè)化，卡特彼勒“觸雷”事件則使并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題成為焦點(diǎn)。

　　并購趨于主業(yè)化

　　Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，1月4日～24日，已有175家A股上市公司發(fā)布各類資產(chǎn)并購重組公告，而去年同期僅為82家，增長超過120%。1月22日，工信部、財(cái)政部等聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的意見》，著力推進(jìn)鋼鐵、水泥等九大重點(diǎn)的行業(yè)兼并重組，相關(guān)上市公司迎來重大利好。

　　長江證券某分析師表示，在今年1月以來出臺(tái)的重組并購方案中，有相當(dāng)一部分的目的是壯大主業(yè)，同行業(yè)中的橫向并購也明顯增加，而二級市場也普遍給予了正面反應(yīng)。值得注意的是，與前兩年上市公司重組時(shí)留給市場的跨界、多元化、涉礦涉房等適合資金炒作的概念相比，不少此前涉房涉礦的上市公司正欲剝離房礦資產(chǎn)和其他副業(yè)，回籠資金，專注于主業(yè)，如擬向控股公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)子公司的振華科技，以及擬轉(zhuǎn)讓鋼貿(mào)業(yè)務(wù)的東華能源等均在此列。

　　另外，記者查閱相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，出于保殼需要的重組行為早已經(jīng)不是目前上市公司重組的主流。在1月新增的重組方案中，僅有中國中冶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案涉及ST鋅業(yè)的摘帽保殼事宜。

　　高溢價(jià)并購有待商榷

　　公開資料顯示，2012年我國并購交易數(shù)量為2708單，涉及交易金額1926.6億美元，交易平均溢價(jià)率達(dá)22.03%，是繼2010年以來的再次上升。

　　這其中，最著名的案例當(dāng)屬中國建筑溢價(jià)100%收購遠(yuǎn)東環(huán)球。“中國建筑溢價(jià)100%使總收購價(jià)款達(dá)到近20億港元，但根據(jù)香港資本市場的規(guī)定，當(dāng)收購方收購上市公司超過30%股權(quán)時(shí)，就觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)，這時(shí)上市公司剩下的公眾股東能夠以約定的價(jià)格將手中所持股票全部賣給收購方。外界質(zhì)疑的焦點(diǎn)不應(yīng)是要約收購價(jià)格，相反，中國建筑以0.62港元/股、總計(jì)6.4億港元拿下遠(yuǎn)東環(huán)球控股權(quán)卻有待商榷。”上述分析師說。

　　他還表示，企業(yè)并購是純粹的市場行為，溢價(jià)收購顯然有悖于價(jià)值規(guī)律，一味溢價(jià)收購反而會(huì)產(chǎn)生負(fù)面影響。高溢價(jià)收購并不可取，因?yàn)槭袌鰧ζ髽I(yè)的估值已包含了技術(shù)和管理等方面，溢價(jià)是一種重復(fù)支付的表現(xiàn)形式。但是，并購已成為行業(yè)發(fā)展趨勢，并購標(biāo)的將成為稀缺資源，并購成本提高將成必然，因此資金實(shí)力雄厚、管理架構(gòu)成熟的上市公司將憑借銀行貸款和多個(gè)融資平臺(tái)等優(yōu)勢，成為并購主力。

　　卡特彼勒“觸雷”警示并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　“對于中國建筑這樣的大盤藍(lán)籌股來說，溢價(jià)收購或許構(gòu)不成多大的資金壓力，但并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)仍須提防。”上述分析師指出。

　　1月19日，卡特彼勒發(fā)布公告，稱發(fā)現(xiàn)其去年6月收購的年代煤機(jī)旗下全資子公司鄭州四維存在“多年蓄意的、多方協(xié)作的不正當(dāng)會(huì)計(jì)行為”，導(dǎo)致卡特彼勒2012年第四財(cái)季非現(xiàn)金商譽(yù)減記5.8億美元(約36億元)，已接近卡特彼勒當(dāng)時(shí)的收購價(jià)6.53億美元。

　　“這是一個(gè)具有代表性的案例，值得收購方和被收購方引起重視。”上述分析師表示，“年代煤機(jī)的問題在境內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)中普遍存在。卡特彼勒此次‘觸雷’，并將問題告之香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)，或?qū)Ω酃晒こ虣C(jī)械板塊及擬在港交所上市的其他工程機(jī)械企業(yè)造成不利影響。中國概念股在2010年和2011年連續(xù)遭遇‘剿殺’，首先被質(zhì)疑的就是財(cái)務(wù)造假，而此前美國已經(jīng)加強(qiáng)了對‘反向收購’的監(jiān)管。”

　　宏源證券分析師鄧海清則認(rèn)為，無論是跨國并購還是境內(nèi)并購，企業(yè)均需特別注意會(huì)計(jì)報(bào)表合并問題。一般來說，如果并購了強(qiáng)于自身的企業(yè)，由于資產(chǎn)總量變大，企業(yè)當(dāng)年的攤薄收益會(huì)有所下降。但只要投資收益率維穩(wěn)，后期的EPS將逐年提升。一般來說，攤薄收益應(yīng)高于EPS，因?yàn)閿偙∈找娣从沉似髽I(yè)的真實(shí)運(yùn)營收益，而不是外界因素成就的業(yè)績，許多ST類個(gè)股往往通過政府大量補(bǔ)貼來增加非經(jīng)常性損益，使基本收益轉(zhuǎn)正，以規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　另外，由于缺乏海外并購經(jīng)驗(yàn)，部分企業(yè)往往對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表過分倚重，疏忽了事前調(diào)查，無法準(zhǔn)確掌握被并購方的資產(chǎn)狀況、盈利預(yù)期、真實(shí)負(fù)債等，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)實(shí)際承擔(dān)的投資成本遠(yuǎn)高于協(xié)議支付成本。此外，企業(yè)有時(shí)對投資與否已有定論，評估人員容易高估投資項(xiàng)目的價(jià)值，對某些項(xiàng)目的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，并購成功后易出現(xiàn)融合難題。

　　上述分析師還指出，目前中國并購市場存在的問題主要有三方面：一是債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，由于歷史遺留問題，并購方很難與債權(quán)人達(dá)成一致;二是被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表大多不夠規(guī)范，這讓機(jī)構(gòu)難以對并購資產(chǎn)估值作出準(zhǔn)確的判斷;三是在并購重組中仍存在過多的政府干預(yù)，可能有一定的負(fù)面效應(yīng)，限制了并購市場的發(fā)展。