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　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市洪濤裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議通知于2012年4月9日以電子郵件及送達(dá)方式給到各位董事、監(jiān)事。會議于2012年4月18日在深圳市羅湖區(qū)泥崗西洪濤路17號一樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。公司全體監(jiān)事、高級管理人員、常年法律顧問列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司董事長劉年新先生主持。本次會議形成如下決議：

　　1.審議通過《2011年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.審議通過《2011年度董事會工作報(bào)告》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事何文祥先生、毛裕國先生、吳鏑先生、顏瓊女士分別向董事會提交了《獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告》，并將在公司2011年度股東大會上述職，詳細(xì)內(nèi)容見巨潮資訊網(wǎng)。

　　3.審議通過《2011年度利潤分配預(yù)案》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　經(jīng)深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)，截至2011年12月31日，公司母公司本年實(shí)現(xiàn)凈利潤136，738，246.47元，計(jì)提盈余公積 13，673，824.65元，本年末可用于股東分配的利潤301，872，616.58 元，本年資本公積金731，481，615.66 元。

　　公司擬以現(xiàn)有總股本23025萬股為基數(shù)，向全體股東分配利潤，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅）。合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金為3453.75萬元。派發(fā)現(xiàn)金紅利后的未分配利潤為267，335，116.58元，結(jié)轉(zhuǎn)入下一年度。

　　同時，公司擬以現(xiàn)有總股本23025萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，本次共計(jì)轉(zhuǎn)增股本23025萬股，轉(zhuǎn)增后公司股本為46050萬股，資本公積金余額為501，231，615.66元。

　　4. 審議通過《2011年年度報(bào)告》及其摘要，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　年度報(bào)告全文見巨潮資訊網(wǎng)，年報(bào)摘要見4月20日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》公司2012－010 號公告。

　　5. 審議通過《關(guān)于聘任公司2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對， 0票棄權(quán)。

　　公司擬續(xù)聘深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，審計(jì)費(fèi)用擬為60萬元。

　　獨(dú)立董事發(fā)表意見：深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司具備證券、期貨執(zhí)業(yè)資質(zhì)，出具的各項(xiàng)報(bào)告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司具備為我司擔(dān)任年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的條件和能力，同意續(xù)聘為本公司2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

　　6. 審議通過《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司待2011年度利潤分配方案通過股東大會后，將根據(jù)利潤分配方案對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改

　　修改前：

　　第六條 公司注冊資本為人民幣【23，025】萬元。

　　第十九條 公司股份總數(shù)為【23，025】萬股，均為普通股。

　　修改后：

　　第六條 公司注冊資本為人民幣【46，050】萬元。

　　第十九條 公司股份總數(shù)為【46，050】萬股，均為普通股

　　7.審議通過《關(guān)于募集資金2011年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2011年度，公司嚴(yán)格執(zhí)行了募集資金專戶存儲制度，有效地執(zhí)行了三方監(jiān)管協(xié)議，已披露的相關(guān)信息及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在違反《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的情況。

　　報(bào)告全文見2012年4月20日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)公司2012－016號公告。

　　8.審議通過《2011年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事發(fā)表意見：目前公司已經(jīng)建立起較為健全和完善的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合《證券法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，且能夠有效執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運(yùn)作。《2010 年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

　　監(jiān)事會經(jīng)核查后認(rèn)為：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評價報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

　　保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：通過對公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況進(jìn)行核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：洪濤股份法人治理結(jié)構(gòu)較為完善，現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制，《深圳市洪濤裝飾股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》公允地反映了公司2011年度內(nèi)部控制制度的建設(shè)及執(zhí)行情況。

　　報(bào)告全文見公司2012－015號公告。

　　9.審議通過《關(guān)于向平安銀行股份有限公司營業(yè)部申請綜合授信額度人民幣的議案》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　鑒于經(jīng)營需要，公司擬向平安銀行股份有限公司營業(yè)部申請綜合授信額度人民幣80000萬元，用于辦理流動資金貸款、銀行承兌匯票承兌、履約保函、投標(biāo)保函、預(yù)付款保函和其他各項(xiàng)保函。董事會授權(quán)經(jīng)營管理層辦理上述事宜并簽訂有關(guān)合同及文件。

　　10.審議通過《關(guān)于用部分超募資金永久性補(bǔ)充流動資金的議案》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事意見：

　　1）公司本次擬使用超募資金中的9000萬元用于永久性補(bǔ)充流動資金，有利于實(shí)現(xiàn)公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，符合公司發(fā)展的需要。

　　2）公司本次使用部分超募資金補(bǔ)充流動資金與公司《招股說明書》披露的募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃不相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　3）公司本次使用部分超募資金補(bǔ)充流動資金符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動資金》等相關(guān)規(guī)定的要求。

　　4）同意公司使用超募資金中的9000萬元用于永久性補(bǔ)充公司流動資金。

　　監(jiān)事會意見：公司本次使用超募資金中的9000萬元用于永久性補(bǔ)充流動資金，有利于實(shí)現(xiàn)公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，符合公司發(fā)展的需要，不存在變相改變募集資金投向和損害投資者合法利益的情形，同意公司使用超募資金中的9000萬元用于永久性補(bǔ)充流動資金。

　　保薦機(jī)構(gòu)意見：國信證券及保薦代表人張劍軍、曾勁松經(jīng)核查后認(rèn)為：洪濤股份對超募資金實(shí)行專戶管理，最近12個月內(nèi)未進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資。本次超募資金使用計(jì)劃（超募資金9，000萬元用于永久性補(bǔ)充流動資金）已經(jīng)公司第二屆董事會第十四次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的獨(dú)立意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動資金》等相關(guān)規(guī)定的要求。本保薦機(jī)構(gòu)同意實(shí)施上述事項(xiàng)。

　　11.審議通過《關(guān)于對募集資金投資項(xiàng)目之資金使用計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整的議案》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事意見：

　　公司本次調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目之資金使用計(jì)劃符合項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際情況，是公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展情況而做出的審慎調(diào)整，不存在募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容、實(shí)施主體和地點(diǎn)的變更，不存在損害股東利益的情形，符合國家相關(guān)法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。同意公司本次調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目之資金使用計(jì)劃。

　　監(jiān)事會意見：公司本次對募投項(xiàng)目投資計(jì)劃的調(diào)整沒有違反中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效，符合公司發(fā)展的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)有損害中小投資者利益的情形。同意公司本次調(diào)整募投項(xiàng)目投資計(jì)劃。

　　保薦機(jī)構(gòu)意見：

　　1）本次調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目之資金使用計(jì)劃已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會均發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序和信息披露義務(wù)，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定；

　　2）本次調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目之資金使用計(jì)劃是根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的客觀情況做出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不屬于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更，未改變募集資金的投資方向和項(xiàng)目實(shí)質(zhì)內(nèi)容，不會影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施。本次調(diào)整不存在變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式的情形，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

　　3）保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注洪濤股份調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目之資金使用計(jì)劃后的募集資金使用情況，督促公司在實(shí)際使用前履行相關(guān)決策程序，切實(shí)履行保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)和義務(wù)。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)對本次調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目之資金使用計(jì)劃無異議。

　　12. 審議通過《關(guān)于提議召開公司2011年度股東大會的議案》，表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　定于2012 年5月10日上午10：00召開公司2011年度股東大會。會議通知詳見2012年4 月20日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)公司2012－011號公告。

　　以上第2、3、4、5、6、9、11項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告！

　　深圳市洪濤裝飾股份有限公司董事會

　　二○一二年四月十八日