對普華永道而言，成為佳兆業(yè)的聘用審計師，并不是一件幸運的事。

　　從去年12月以來，在大股東的操縱下，這家上市房企一系列恣意妄為的舉動，屢次突破一家上市公司應(yīng)有的規(guī)則底線。其直接后果是，一家基本面良好的企業(yè)，迅速跌落至破產(chǎn)邊緣。問題關(guān)鍵在于，它的2014年財報并不能合理解釋這件事。

　　一個不得不提的背景是，在此之前，深圳地方政府使用了一系列非市場化的手段對佳兆業(yè)進(jìn)行制裁，比如封鎖在售樓盤、限制佳兆業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)。在商業(yè)社會中，對一家企業(yè)進(jìn)行這樣的制裁，聞所未聞。權(quán)力的任性間接導(dǎo)致商人的慌不擇路，也讓佳兆業(yè)及其背后的小股東、債權(quán)人和業(yè)主受到二次傷害。

　　一切的秘密都藏在佳兆業(yè)的年報里，但這份年報引而不發(fā)已經(jīng)將近半年時間。這是關(guān)乎佳兆業(yè)生死存亡的大事。如果發(fā)不出年報，佳兆業(yè)就永遠(yuǎn)不可能復(fù)牌。如果不能復(fù)牌，任憑公司的經(jīng)營如何有起色，都難以讓人信服。股票復(fù)牌才是佳兆業(yè)最終復(fù)活的標(biāo)志。

　　這其中，普華永道的角色十分尷尬。它是佳兆業(yè)長期聘用的審計機構(gòu)，在過往的年報、半年報中，普華永道屢次為佳兆業(yè)的財報背書，即便存在“粉飾”業(yè)績的情況，也是在一種合理而可控的會計手法允許之下。然而這一次，佳兆業(yè)提供的報表則是完全的“裸泳”。這份年報將和此前的報表產(chǎn)生巨大的邏輯差異，這是無法用會計手法進(jìn)行解釋的，作為審計機構(gòu)的普華永道無法回避這種顯而易見的差異。

　　如果任憑這樣一份有缺陷的年報出爐，普華永道將背負(fù)巨大的信譽風(fēng)險。最終，普華永道選擇守住底線，在審計意見中直接指出問題所在，把“皮球”踢還給了佳兆業(yè)的管理層，最終管理層也不敢簽字，年報就此擱置。即便郭英成重新做回佳兆業(yè)的董事長，也沒敢讓這份年報發(fā)出來。

　　佳兆業(yè)究竟做了些什么，讓經(jīng)驗老道的普華永道會計師都崩潰了？在年報發(fā)出之前，一切還存疑問。但9月18日晚佳兆業(yè)的一份公告，透露了一些蛛絲馬跡。

　　從公告信息看，佳兆業(yè)最近想重啟年報的審計工作，但普華永道明確告知佳兆業(yè)，如想恢復(fù)財報的審核工作，必須處理六大問題。這六大問題，簡直就是佳兆業(yè)在年報問題上犯下的“六宗罪”。每一條都很棘手。這背后，佳兆業(yè)及郭氏家族的任性流露無遺。

　　現(xiàn)將這六大問題羅列如下，界面新聞根據(jù)此前的調(diào)查對這些問題做一些必要的注解。

　　1.在審核過程中提交予核數(shù)師的若干文件的真實性，而其可能導(dǎo)致若干不計息負(fù)債重新分類為計息負(fù)債。

　　解析：佳兆業(yè)的債務(wù)危機，很大程度上來自于隱性債務(wù)的暴露。所謂隱性債務(wù)，也稱表外負(fù)債，這是房企普遍會采用的融資模式——利用項目進(jìn)行股權(quán)型融資，約定收益和股權(quán)回購期限，作為債權(quán)人的項目小股東給項目提供“股東貸款”。

　　這就是所謂“明股實債”，在房企財報中一般不會被計入負(fù)債。但如果房企遭遇嚴(yán)重困境，這些債務(wù)就會立刻顯露出來，并且，基本上會被要求提前還款。而對于固定收益和回購期限的約定，常常存在于一些不公開的“抽屜協(xié)議”中。

　　這里，佳兆業(yè)向普華永道提供了一些文件，試圖讓部分負(fù)債改變性質(zhì)。這些文件應(yīng)該就是那些“抽屜協(xié)議”。不計息負(fù)債變?yōu)橛嬒⒇?fù)債，按年攤銷費用之后，對負(fù)債結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流影響特別大。

　　2.向若干人士支付現(xiàn)金，及收取若干人士的現(xiàn)金付款的性質(zhì)和實質(zhì)。

　　解析：在危機發(fā)生后，佳兆業(yè)的現(xiàn)金急速枯竭。在今年3月，它賬面上的可動用現(xiàn)金僅5.66億元，按當(dāng)時債權(quán)人的測算，這點錢僅夠佳兆業(yè)活一個月。按照常理，佳兆業(yè)各種負(fù)債暴露，被債權(quán)人擠兌，對現(xiàn)金流的影響不會馬上體現(xiàn)。正是因為佳兆業(yè)選擇違約，才會讓那么多的債權(quán)人向法院申請財產(chǎn)保全。違約意味著佳兆業(yè)并沒有還錢，兜中的現(xiàn)金并不會因為債務(wù)的爆發(fā)而減少。

　　對現(xiàn)金流最直接的影響來自于銷售回款，位于深圳最大的現(xiàn)金“水龍頭”被關(guān)閉，但外地項目受到的沖擊應(yīng)該不大，所以佳兆業(yè)現(xiàn)金枯竭之迅速，是很異常的。誠如普華永道所指出的，一些現(xiàn)金的收支情況還需要解釋。其背后，佳兆業(yè)大股東郭氏家族及其關(guān)聯(lián)人士，與佳兆業(yè)可能存在的關(guān)聯(lián)交易，有很大的嫌疑。

　　3.購回或注銷本集團(tuán)若干先前已售出或已訂立的發(fā)展中物業(yè)、持作銷售已落成物業(yè)及建議發(fā)展項目的銷售合約的性質(zhì)和實質(zhì)。

　　解析：已經(jīng)賣出去的房子，在佳兆業(yè)出現(xiàn)危機、非常缺錢的時候，佳兆業(yè)居然還主動地回購回來。為什么這么做？一種合理的猜測是，買這些房子的人身份特殊。

　　4.本集團(tuán)出售若干位于東莞的附屬公司的商業(yè)理由。

　　解析：界面新聞此前曾獨家報道過此事。在去年12月，佳兆業(yè)整體剝離了東莞公司和旗下所有項目。共有7個發(fā)展中項目，項目總建面約176萬平米。沒有公告，交易對價未知。

　　根據(jù)調(diào)查所得的信息，佳兆業(yè)東莞公司一直是佳兆業(yè)的“三老板”——郭英成的弟弟郭英智的產(chǎn)業(yè)。去年12月，隨著郭英成、郭英智離開佳兆業(yè)董事會，順勢帶走了東莞的項目。這顯然是不合理的，小股東的權(quán)益被無情踐踏。佳兆業(yè)需要在年報中對這筆交易做出合理解釋。

　　5.將應(yīng)付付款人的墊款所得款項人民幣7億元變更為應(yīng)付若干人士的其他應(yīng)付款項的理由。

　　解析：這仍是屬于資金性質(zhì)的改變，7億元并不是一個小數(shù)目。這里不得不提一個背景，關(guān)于佳兆業(yè)的各種業(yè)務(wù)合作方，其中密集的資金往來是需要重新審視的。

　　郭英成家族出自潮汕區(qū)域，和很多從這里走出的企業(yè)一樣，佳兆業(yè)的家族色彩濃厚。家族公司和上市公司的界限十分模糊。在全國范圍內(nèi)不少打著佳兆業(yè)旗號的項目，其實并非佳兆業(yè)上市公司所有，它們是郭氏家族的私人金庫。還有不少合作的建筑公司、裝飾公司、園林公司甚至營銷顧問公司，其實就是郭氏家族自己人的企業(yè)。他們與佳兆業(yè)上市公司有著頻繁的業(yè)務(wù)往來，對郭氏家族而言，不過是左口袋和右口袋的交易。佳兆業(yè)并不是一家管治規(guī)范的公眾公司。

　　短短半年間，佳兆業(yè)債務(wù)陡增352億元，迅速跌落至破產(chǎn)邊緣，除了境內(nèi)外債權(quán)人的相逼，供應(yīng)商和合作商的逼迫也是主要原因。也就是說，佳兆業(yè)不少債務(wù)壓力，其實來自郭氏家族自己人。這部分債務(wù)可以隨著郭英成的去留而變幻屬性。去年12月，郭英成辭任上市公司職務(wù)，這些錢變?yōu)楸弧蔼毩⒌谌健弊酚懙挠嬒㈩A(yù)收按金，成為壓在佳兆業(yè)龐大債務(wù)上的致命稻草。而隨著今年4月郭英成的回歸，它們中的很大一部分，可以從短期債務(wù)列表中抹去，重新變?yōu)椤暗谌健睂ι鲜泄镜念A(yù)付資金。

　　6.本集團(tuán)債權(quán)人對本集團(tuán)出售其物業(yè)項目所施加限制的狀況。

　　解析：在佳兆業(yè)出現(xiàn)系統(tǒng)性危機的時候，它的各種債權(quán)人齊齊地冒了出來，包括數(shù)十家銀行、信托公司、資產(chǎn)管理公司、基金子公司等，有的屬于集團(tuán)公司層面的債權(quán)人，有的僅僅是項目層面的債權(quán)人。他們有一個共同點，都對佳兆業(yè)的償債能力表示擔(dān)心，進(jìn)而采取了各種措施維護(hù)自己的權(quán)益，最常見的做法就是向法院申請財產(chǎn)保全，對佳兆業(yè)公司股權(quán)或者項目進(jìn)行查封。在深圳部分項目，甚至存在二十余家債權(quán)人輪候查封的情況。

　　債權(quán)人的做法，涉及資產(chǎn)權(quán)益和債務(wù)屬性的改變，對于佳兆業(yè)年報的影響也是極大的，但很顯然，要厘清各種錯綜復(fù)雜的債權(quán)關(guān)系，并非易事。

　　普華永道這“六刀”，刀刀見血。它暴露的不僅僅是佳兆業(yè)的年報問題，更是一家香港上市公司在管治規(guī)范層面的嚴(yán)重缺陷。即便佳兆業(yè)有幸復(fù)牌了，它距離港交所對上市公司的規(guī)章要求和公眾的期待，必將有很長的一段距離。

　　為了調(diào)查和解決這六個問題，郭英成治下的佳兆業(yè)董事會，成立了一個專門的獨立委員會。目前調(diào)查進(jìn)展未知。