對普華永道而言，成為佳兆業的聘用審計師，并不是一件幸運的事。

　　從去年12月以來，在大股東的操縱下，這家上市房企一系列恣意妄為的舉動，屢次突破一家上市公司應有的規則底線。其直接后果是，一家基本面良好的企業，迅速跌落至破產邊緣。問題關鍵在于，它的2014年財報并不能合理解釋這件事。

　　一個不得不提的背景是，在此之前，深圳地方政府使用了一系列非市場化的手段對佳兆業進行制裁，比如封鎖在售樓盤、限制佳兆業的經營業務。在商業社會中，對一家企業進行這樣的制裁，聞所未聞。權力的任性間接導致商人的慌不擇路，也讓佳兆業及其背后的小股東、債權人和業主受到二次傷害。

　　一切的秘密都藏在佳兆業的年報里，但這份年報引而不發已經將近半年時間。這是關乎佳兆業生死存亡的大事。如果發不出年報，佳兆業就永遠不可能復牌。如果不能復牌，任憑公司的經營如何有起色，都難以讓人信服。股票復牌才是佳兆業最終復活的標志。

　　這其中，普華永道的角色十分尷尬。它是佳兆業長期聘用的審計機構，在過往的年報、半年報中，普華永道屢次為佳兆業的財報背書，即便存在“粉飾”業績的情況，也是在一種合理而可控的會計手法允許之下。然而這一次，佳兆業提供的報表則是完全的“裸泳”。這份年報將和此前的報表產生巨大的邏輯差異，這是無法用會計手法進行解釋的，作為審計機構的普華永道無法回避這種顯而易見的差異。

　　如果任憑這樣一份有缺陷的年報出爐，普華永道將背負巨大的信譽風險。最終，普華永道選擇守住底線，在審計意見中直接指出問題所在，把“皮球”踢還給了佳兆業的管理層，最終管理層也不敢簽字，年報就此擱置。即便郭英成重新做回佳兆業的董事長，也沒敢讓這份年報發出來。

　　佳兆業究竟做了些什么，讓經驗老道的普華永道會計師都崩潰了？在年報發出之前，一切還存疑問。但9月18日晚佳兆業的一份公告，透露了一些蛛絲馬跡。

　　從公告信息看，佳兆業最近想重啟年報的審計工作，但普華永道明確告知佳兆業，如想恢復財報的審核工作，必須處理六大問題。這六大問題，簡直就是佳兆業在年報問題上犯下的“六宗罪”。每一條都很棘手。這背后，佳兆業及郭氏家族的任性流露無遺。

　　現將這六大問題羅列如下，界面新聞根據此前的調查對這些問題做一些必要的注解。

　　1.在審核過程中提交予核數師的若干文件的真實性，而其可能導致若干不計息負債重新分類為計息負債。

　　解析：佳兆業的債務危機，很大程度上來自于隱性債務的暴露。所謂隱性債務，也稱表外負債，這是房企普遍會采用的融資模式——利用項目進行股權型融資，約定收益和股權回購期限，作為債權人的項目小股東給項目提供“股東貸款”。

　　這就是所謂“明股實債”，在房企財報中一般不會被計入負債。但如果房企遭遇嚴重困境，這些債務就會立刻顯露出來，并且，基本上會被要求提前還款。而對于固定收益和回購期限的約定，常常存在于一些不公開的“抽屜協議”中。

　　這里，佳兆業向普華永道提供了一些文件，試圖讓部分負債改變性質。這些文件應該就是那些“抽屜協議”。不計息負債變為計息負債，按年攤銷費用之后，對負債結構和現金流影響特別大。

　　2.向若干人士支付現金，及收取若干人士的現金付款的性質和實質。

　　解析：在危機發生后，佳兆業的現金急速枯竭。在今年3月，它賬面上的可動用現金僅5.66億元，按當時債權人的測算，這點錢僅夠佳兆業活一個月。按照常理，佳兆業各種負債暴露，被債權人擠兌，對現金流的影響不會馬上體現。正是因為佳兆業選擇違約，才會讓那么多的債權人向法院申請財產保全。違約意味著佳兆業并沒有還錢，兜中的現金并不會因為債務的爆發而減少。

　　對現金流最直接的影響來自于銷售回款，位于深圳最大的現金“水龍頭”被關閉，但外地項目受到的沖擊應該不大，所以佳兆業現金枯竭之迅速，是很異常的。誠如普華永道所指出的，一些現金的收支情況還需要解釋。其背后，佳兆業大股東郭氏家族及其關聯人士，與佳兆業可能存在的關聯交易，有很大的嫌疑。

　　3.購回或注銷本集團若干先前已售出或已訂立的發展中物業、持作銷售已落成物業及建議發展項目的銷售合約的性質和實質。

　　解析：已經賣出去的房子，在佳兆業出現危機、非常缺錢的時候，佳兆業居然還主動地回購回來。為什么這么做？一種合理的猜測是，買這些房子的人身份特殊。

　　4.本集團出售若干位于東莞的附屬公司的商業理由。

　　解析：界面新聞此前曾獨家報道過此事。在去年12月，佳兆業整體剝離了東莞公司和旗下所有項目。共有7個發展中項目，項目總建面約176萬平米。沒有公告，交易對價未知。

　　根據調查所得的信息，佳兆業東莞公司一直是佳兆業的“三老板”——郭英成的弟弟郭英智的產業。去年12月，隨著郭英成、郭英智離開佳兆業董事會，順勢帶走了東莞的項目。這顯然是不合理的，小股東的權益被無情踐踏。佳兆業需要在年報中對這筆交易做出合理解釋。

　　5.將應付付款人的墊款所得款項人民幣7億元變更為應付若干人士的其他應付款項的理由。

　　解析：這仍是屬于資金性質的改變，7億元并不是一個小數目。這里不得不提一個背景，關于佳兆業的各種業務合作方，其中密集的資金往來是需要重新審視的。

　　郭英成家族出自潮汕區域，和很多從這里走出的企業一樣，佳兆業的家族色彩濃厚。家族公司和上市公司的界限十分模糊。在全國范圍內不少打著佳兆業旗號的項目，其實并非佳兆業上市公司所有，它們是郭氏家族的私人金庫。還有不少合作的建筑公司、裝飾公司、園林公司甚至營銷顧問公司，其實就是郭氏家族自己人的企業。他們與佳兆業上市公司有著頻繁的業務往來，對郭氏家族而言，不過是左口袋和右口袋的交易。佳兆業并不是一家管治規范的公眾公司。

　　短短半年間，佳兆業債務陡增352億元，迅速跌落至破產邊緣，除了境內外債權人的相逼，供應商和合作商的逼迫也是主要原因。也就是說，佳兆業不少債務壓力，其實來自郭氏家族自己人。這部分債務可以隨著郭英成的去留而變幻屬性。去年12月，郭英成辭任上市公司職務，這些錢變為被“獨立第三方”追討的計息預收按金，成為壓在佳兆業龐大債務上的致命稻草。而隨著今年4月郭英成的回歸，它們中的很大一部分，可以從短期債務列表中抹去，重新變為“第三方”對上市公司的預付資金。

　　6.本集團債權人對本集團出售其物業項目所施加限制的狀況。

　　解析：在佳兆業出現系統性危機的時候，它的各種債權人齊齊地冒了出來，包括數十家銀行、信托公司、資產管理公司、基金子公司等，有的屬于集團公司層面的債權人，有的僅僅是項目層面的債權人。他們有一個共同點，都對佳兆業的償債能力表示擔心，進而采取了各種措施維護自己的權益，最常見的做法就是向法院申請財產保全，對佳兆業公司股權或者項目進行查封。在深圳部分項目，甚至存在二十余家債權人輪候查封的情況。

　　債權人的做法，涉及資產權益和債務屬性的改變，對于佳兆業年報的影響也是極大的，但很顯然，要厘清各種錯綜復雜的債權關系，并非易事。

　　普華永道這“六刀”，刀刀見血。它暴露的不僅僅是佳兆業的年報問題，更是一家香港上市公司在管治規范層面的嚴重缺陷。即便佳兆業有幸復牌了，它距離港交所對上市公司的規章要求和公眾的期待，必將有很長的一段距離。

　　為了調查和解決這六個問題，郭英成治下的佳兆業董事會，成立了一個專門的獨立委員會。目前調查進展未知。